Los mutuos convertibles como mecanismos de inversión

Uno de los mecanismos de inversión comúnmente usados en startups que están en etapa de capital semilla son los denominados “mutuos o notas convertibles”.

Los mutuos convertibles son instrumentos en virtud de los cuales un inversionista otorga un préstamo a una startup (generalmente a corto plazo), el cual puede convertirse en acciones de la misma bajo ciertas condiciones y supuestos, generalmente una futura ronda de levantamiento de capital. De esta forma, el inversionista, en vez de recibir un retorno por el interés que devenga el préstamo, recibe un porcentaje de participación en la compañía.

De manera de compensar al inversionista por el riesgo que asume al invertir en una etapa temprana de la startup, las notas convertibles suelen incluir además una tasa de descuento sobre el precio al que se colocarán las acciones de las futuras rondas de financiamiento, así como un cap en la valorización de la compañía que fija el precio máximo al cual el mutuo se convertirá en acciones. Esto, en definitiva, permite al inversionista quedarse con el upside en caso de que la startup sea valorizada a un precio muy superior.

La principal ventaja de este mecanismo de inversión (en comparación a una inversión en equity) es que permite financiar la compañía incluso cuando está en una etapa muy temprana y no hay elementos suficientes para hacer una valorización de la misma.

Adicionalmente, los mutuos convertibles son más fáciles y menos costosos de negociar. Una inversión en equity implica hacer un aumento de capital en la compañía (que lleva consigo costos registrales y legales) y además negociar un pacto de accionistas con el inversionista, lo que puede demorar la inversión y en definitiva el ingreso del capital. Las notas convertibles se pueden suscribir por instrumento privado, por lo que no hay costos registrales involucrados (pero sí el impuesto de timbres y estampillas sobre el capital del mutuo) y la negociación de los derechos que se conferirán al inversionista puede ser postergada para la futura ronda de levantamiento de capital.

Por último, otra ventaja de suscribir una nota convertible es que durante su vigencia el inversionista tiene la calidad de acreedor de la compañía (ya que sólo será accionista de la misma una vez que se produzca la conversión). De esta manera, lo más común es que los titulares de notas convertibles no tengan derechos que le permitan tener control de la startup. Así, los mutuos convertibles han sido un buen mecanismo de inversión para startups en etapa temprana de su desarrollo.

Fuente: Minnovex
marzo de 2020

Josefina Yávar
Asociada senior Guerrero Olivos

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