Ley N° 21.314: Introduce Modificaciones a la Ley de Sociedades Anónimas

Con fecha 13 de abril de 2021 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 21.314 que, entre otras materias, establece nuevas exigencias de transparencia y refuerza las responsabilidades de los agentes de los mercados, modificando distintas leyes.

A continuación, se presentan las principales modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades Anónimas:

  1. Directores Independientes: Se modifican las disposiciones sobre directores independientes como sigue:
    • Facultándose a la CMF para —si así lo estima pertinente— establecer los requisitos y condiciones que deberán cumplir los directores para ser considerados como independiente. Lo anterior, en forma adicional a los requisitos ya establecidos por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
    • Facultándose a la CMF para establecer los criterios para determinar qué se entiende por una vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial de naturaleza o volumen relevante, al evaluar a una persona como candidato a director independiente.
    • Estableciendo como inhabilidad para ser considerado como director independiente su designación como director de una filial de la sociedad, independiente si dicho cargo es remunerado o no.
    • Estableciendo que la falta de presentación oportuna de la declaración jurada que exige el artículo 50 bis por parte del candidato a director independiente, invalidará su elección.
  2. Comité de directores: Se agrega como deber del comité de directores el proponer al directorio una política general de manejo de conflictos de interés así como el pronunciarse acerca de las políticas generales de habitualidad establecidas por la sociedad.
  3. Solicitud de información sobre filiales: Se faculta a la CMF para solicitar información a las sociedades filiales, sean o no fiscalizada por la CMF, de una sociedad anónima abierta, pudiendo aplicar sanciones en caso de incumplimiento en su entrega.
  4. Designación de directores en filiales: Se establece la obligación para que el directorio de una sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la CMF establezca y difunda una política general de elección de directores de sus filiales, incluyendo las menciones mínimas que establezca la CMF mediante norma de carácter general.
  5. Operaciones con partes relacionadas de S.A. abiertas y sus filiales: Se establece que la política de habitualidad de la sociedad deberá contener las menciones mínimas que establezca la CMF mediante norma de carácter general y ser aprobada por el Comité de Directores, y en ningún caso la política de habitualidad podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.

“El presente documento no constituye asesoría legal y el estudio Guerrero Olivos no será responsable por actos u omisiones de terceros basados en la información contenida en él”.

Con fecha 13 de abril de 2021 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 21.134 que, entre otras materias, establece nuevas exigencias de transparencia y refuerza las responsabilidades de los agentes de los mercados, modificando distintas leyes.

A continuación, se presentan las principales modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades Anónimas:

  1. Directores Independientes: Se modifican las disposiciones sobre directores independientes como sigue:
    • Facultándose a la CMF para —si así lo estima pertinente— establecer los requisitos y condiciones que deberán cumplir los directores para ser considerados como independiente. Lo anterior, en forma adicional a los requisitos ya establecidos por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
    • Facultándose a la CMF para establecer los criterios para determinar qué se entiende por una vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial de naturaleza o volumen relevante, al evaluar a una persona como candidato a director independiente.
    • Estableciendo como inhabilidad para ser considerado como director independiente su designación como director de una filial de la sociedad, independiente si dicho cargo es remunerado o no.
    • Estableciendo que la falta de presentación oportuna de la declaración jurada que exige el artículo 50 bis por parte del candidato a director independiente, invalidará su elección.
  2. Comité de directores: Se agrega como deber del comité de directores el proponer al directorio una política general de manejo de conflictos de interés así como el pronunciarse acerca de las políticas generales de habitualidad establecidas por la sociedad.
  3. Solicitud de información sobre filiales: Se faculta a la CMF para solicitar información a las sociedades filiales, sean o no fiscalizada por la CMF, de una sociedad anónima abierta, pudiendo aplicar sanciones en caso de incumplimiento en su entrega.
  4. Designación de directores en filiales: Se establece la obligación para que el directorio de una sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la CMF establezca y difunda una política general de elección de directores de sus filiales, incluyendo las menciones mínimas que establezca la CMF mediante norma de carácter general.
  5. Operaciones con partes relacionadas de S.A. abiertas y sus filiales: Se establece que la política de habitualidad de la sociedad deberá contener las menciones mínimas que establezca la CMF mediante norma de carácter general y ser aprobada por el Comité de Directores, y en ningún caso la política de habitualidad podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.

“El presente documento no constituye asesoría legal y el estudio Guerrero Olivos no será responsable por actos u omisiones de terceros basados en la información contenida en él”.

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