La nueva imagen de las SPAC como vehículo de inversión alternativo

El 2020 ha sido el año de las SPAC en el mercado estadounidense. Las SPAC (por su sigla en inglés, referida a Special Purpose Acquisition Companies) son sociedades, que sin llevar a cabo operaciones comerciales y sin tener un plan de negocios preestablecido, se forman con el sólo propósito de recaudar capital a través de una oferta pública inicial de acciones para posteriormente financiar una combinación de negocios, es decir, la adquisición, fusión, u otra operación comercial con una compañía en funcionamiento.

Históricamente, las SPAC han sido cuestionadas y marginadas, ya que se ha entendido que su estructura flexible está diseñada para llevar a cabo fraudes. En los últimos años estos vehículos de recaudación de fondos han logrado reinventarse y han resurgido con una nueva imagen. En este 2020, marcado por un escenario económico confuso e incierto producto del COVID, la demanda por ofertas públicas iniciales tradicionales se ha ralentizado. Por esta razón, las SPAC se han posicionado como una alternativa para las empresas que necesitan un camino mas rápido a los mercados de valores públicos en búsqueda de liquidez, así como para los inversionistas que buscan protegerse de la volatilidad del mercado.

Una fusión con una SPAC, resulta una alternativa atractiva para las compañías privadas, que buscan acceder al mercado bursátil, sin tener que asumir los costos y demoras administrativas propias de una oferta pública inicial tradicional. Al ser compañías vacías, las SPAC no tienen resultados financieros históricos o activos que declarar, por lo que el proceso preparativo ante la autoridad de valores resulta más expedito.

Dada la ausencia de un plan de negocios previamente definido, la inversión en una SPAC es una apuesta a ciegas para los inversionistas, en la que se confía en que la competencia, trayectoria y experiencia de los patrocinadores, les permitirá identificar una oportunidad de negocio rentable.

Uno de los atractivos de las acciones de las SPAC, es que se venden en unidades de bajo costo (generalmente USD 10) que incluyen una acción común y una opción, que da derecho a adquirir participaciones adicionales en la empresa resultante de la combinación de negocios, con un descuento. Además, para seguridad de los inversionistas, los fondos recaudados en virtud de la oferta pública inicial son depositados y retenidos en una cuenta fiduciaria hasta que se lleva a cabo la combinación de negocios.

Una vez recaudado el capital en virtud de la oferta pública inicial, los patrocinadores tendrán un plazo determinado para buscar una oportunidad de negocios y acordar una fusión o un acuerdo de compra de modo de llevar a cabo la combinación de negocios, el que deberá ser informado y sometido a la votación de los accionistas.

Como parte de este proceso, al momento de la votación, las SPAC deben ofrecer a los accionistas una especie de “derecho a retiro”. Si el inversionista no ve una oportunidad atractiva en la combinación de negocios, puede canjear sus acciones por un porcentaje de los fondos mantenidos en la cuenta fiduciaria, equivalente al monto de su aporte. Si la combinación de negocios fracasa, el accionista también puede canjear sus acciones recibiendo el valor aportado, mientras que, si el acuerdo es un éxito y no se ejerce el derecho a retiro, los inversionistas podrán vender sus acciones, en la empresa resultante de la combinación de negocios, que cotiza en bolsa, al precio de mercado.

A pesar de todo lo expuesto, la inversión en una SPAC tiene riesgos importantes. Los breves plazos en que se debe completar la combinación de negocios pueden llevar a los accionistas a tomar una decisión apresurada y no debidamente informada al momento de la votación. Además, puede resultar riesgoso el que los patrocinadores con frecuencia tienen derecho a participaciones sustanciales en la empresa resultante de la fusión a un costo muy bajo.

Las  SPAC no son una buena alternativa para toda empresa. Así como generalmente las SPAC surgen como una respuesta para las compañías que no han tenido buenos resultados en la recaudación de dinero por medios convencionales y que están buscando acceso rápido al capital, hay otras empresas a las que les convendrá llevar a cabo una oferta pública inicial propia, que les dará mayor visibilidad. La conveniencia de las SPAC dependerá de las necesidades propias de cada empresa.

No obstante, es posible prever que la popularidad de las SPAC irá en aumento. Hoy tienen mejores patrocinadores, equipos de inversión y han logrado atraer a inversionistas más sofisticados que en sus inicios. La incorporación de nuevos actores y de medidas tendientes a alinear los intereses de patrocinadores e inversionistas, han ofrecido legitimidad a la figura de las SPAC, resultando en una nueva imagen de mayor confianza. De todas formas, sigue siendo un desafío para las leyes de mercado de valores de los países en que se utilizan las SPAC, el resguardar la seguridad de los inversionistas ante la falta de información y la rapidez de las transacciones y al mismo tiempo garantizar la incorporación de nuevos vehículos de inversión que se adecuen a la realidad de muchas empresas.

Fuente: Elmercuriolegal.cl
03 de Septiembre de 2020

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Pilar Illanes D.
Asociada Guerrero Olivos

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