El Reverse Vesting como Protección

Durante su etapa temprana de desarrollo, el éxito de las startups depende en gran medida de su equipo fundador. En esta fase, los fundadores tienen el porcentaje mayoritario de las acciones de la sociedad y dedican la mayor parte de su tiempo (si no todo) al desarrollo del negocio del emprendimiento. Por su parte, para los inversionistas de capital de riesgo la gran garantía de su inversión en esta etapa es justamente el talento, la visión y la permanencia de los fundadores en el proyecto al menos durante los primeros años de su desarrollo.

La pregunta es entonces, ¿cómo pueden los venture capitals asegurarse que los fundadores no abandonarán intempestivamente el proyecto en el que invirtieron? Uno de los mecanismos frecuentemente usados con dicho objeto en la industria del venture capital es el denominado reverse vesting.

El reverse vesting le da a la sociedad el derecho a comprar las acciones del fundador a un precio nominal en caso de que éste deje de trabajar en ella antes de un periodo de tiempo determinado, usualmente tres o cuatro años. Durante este periodo, el fundador es dueño de sus acciones y por lo tanto puede ejercer todos los derechos políticos y económicos asociados a su participación en la sociedad, pero dichas acciones están sujetas a la opción de recompra por parte de la sociedad si es que el fundador se retira del proyecto antes de tiempo.

Es habitual pactar además en el reverse vesting que el porcentaje de acciones del fundador que la sociedad puede recomprar ante dicha eventualidad va disminuyendo progresivamente a medida que aumenta el periodo de permanencia del fundador en la empresa. Es decir, cuanto más tiempo permanece un fundador en la startup, menor es la cantidad de acciones que ésta puede recomprar si el fundador decide renunciar.

Una manera de equilibrar los intereses del fundador y de los inversionistas en un acuerdo de reverse vesting, es establecer que, si el fundador deja de trabajar en la compañía por causas no imputables a él, tiene derecho a quedarse con su porcentaje de participación en la sociedad. En cambio, si renuncia o es despedido con causa, se gatilla el mecanismo de reverse vesting y la sociedad puede comprar el porcentaje de acciones que estén todavía sujetas a ese vesting.

De esta manera, el reverse vesting opera como un mecanismo de protección para los inversionistas, asegurándose de que el fundador tenga un incentivo concreto para no terminar su relación laboral con la empresa en la etapa clave de su desarrollo.

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Fuente: Minnovex
14 de Septiembre de 2020

Josefina Yávar
Asociada senior Guerrero Olivos

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